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【交易】釐清驗收爭點 公司成功收回貨款
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| 案件類型 |
原可能受損結果 |
委任訴訟結果 |
| 民事糾紛買賣 |
無法取得貨款 |
貨款追回 |
乙科技公司於民國九十年起向甲公司訂立多起契約採購檢測機器，以往交易時也無其他任何的問題。而從民國９２年６月４日起乙科技公司向甲公司訂購ＴＬ２Ｔ２００機器一套，一直到民國９３年１月１３日乙科技公司簽收第３次契約所給付之機器，乙科技公司始終未給付所有的貨款，且認為甲公司所交付之物不符合其標準而拒絕給付價金。
乙科技公司於民國九十二年六月四日向甲公司訂購ＴＬ２Ｔ |
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２００機器一套（ＸＺ雙軸檢測機台＜快速型＞），依契約應於驗收後六十天付款，定價２７８２５０元；被上訴人於民國九十二年七月八日交貨並開具發票，並經乙科技公司員工黃先生於出貨單上簽收。
乙科技公司於民國九十二年十一月二十一日向甲公司訂購ＸＹＴａｂｌｅ增加修改機器一套，定價２１０００元，甲公司已於九十二年十二月十六號交貨並開與發票，此部分係在原機器上增加修改新零件，並非瑕疵之修補，均係另行報價，並經乙科技公司員工黃先生於出貨單上簽收。
乙科技公司於九十二年十二月一日，向甲公司訂購型號ＸＹＺ檢測機三套，定價４５６７５０元，於九十三年一月十三號交貨並開與發票，並經乙科技公司員工許先生於出貨單上簽收。系爭歷次契約如附圖。
| 項次 |
訂貨日期 |
機器型號 |
金額 |
交貨 |
簽收 |
| 1 |
92/06/04 |
TL2T200 |
278250元 |
92/07/08 |
黃先生 |
| 2 |
92/11/21 |
TL2T200更改設計
XYTable增加修改機器 |
21000元 |
92/12/16 |
黃先生 |
| 3 |
92/12/01 |
XYZ檢測機三套 |
456750元 |
93/01/13 |
許先生 |
而雙方契約所擬定的付款停止條件為於驗收後60天付款（民法第99條規定：附停止條件時於條件成就時始生效力。）
※本案例爭點有：
一、契約之定性：
（一）契約的意義即為雙方當事人因意思表示合致，而互為給付及對待給付。而在商業
往來頻繁的現代。當事人往往會設定許多條件，來保障自己的權益；或者是於民
法上也規定了許多雙方的義務，如出賣人的物之瑕疵擔保責任，買受人之支付價
金的義務，依債之本旨互為對待給付。
（二）而於系爭本題中，甲公司與乙科技公司，雙方締結契約總共有三次，即９２／６
／４、９２／１１／２１、９２／１２／１之契約，均為雙方意思表示合致，於
報價單上簽名蓋章確認，此處為兩造不爭執之處。
（三）方有所爭執之處在於契約之定性，即所謂應將契約定義成買賣契約或承攬契約，
因定性之後始得確定雙方之權義。
１、就系爭契約應為買賣契約，蓋因兩造訂約之真意顯係重在機器之交付而非勞
務之給付。按買賣關係重於財產權之移轉，承攬關係係重於勞務之給付，若
工作物全部材料由承攬人供給者，如當事人之意思重在工作物財產權之移轉
時，仍不失為買賣之一種，最高法院五十九年台上字第一五九○號、台灣高
等法院民國九十一年度上易字第五八一號裁判可資參照。
２、爭契約而言，標的物的材料均由甲公司所提供，經被甲公司製作為成品後交
付乙科技公司。再者，「貨款未清及票據未兌現時，貨物所有權歸賣方所有
。」於甲公司之出貨單上明載，甲公司之意思重在工作物財產權之移轉，亦
非不為買賣契約。
綜上所述，兩造之締約真意係於機器財產權之移轉，就系爭契約當屬買賣契約，當依民法第３６７條之規定：「買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務。」自不待言。
二、是否驗收？
（一）此為本案最為重要之爭點，如乙科技公司已驗收完畢甲公司所交付之機器時，即
乙科技公司於買賣契約之付款條件已成就。乙科技公司提出抗辯事由有二：
１、提及所謂「驗收程序」即「乙科技公司通知被甲公司至乙科技公司或客戶公
司進行驗收程序，並得出驗收結論。」
２、二次契約係為瑕疵修補，即代表甲公司之貨品均有瑕疵，為不完全給付，得
依民法第２６４條：「因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，
得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限。」
（二）雙方之交易習慣觀之，乙科技公司與甲公司間於本案之前，早已有多次交易紀錄
，乙科技公司多次向甲公司採購同類機台，並無發生任何問題。系爭契約也未就
驗收方式及細節而為約定。依雙方之交易習慣而言，所謂驗收即上訴人就甲公司
所交付的機台，僅作約略的檢查，例如插上插頭便完成驗收程序，並由驗收人員
於出貨單上簽名，即完成驗收程序。
（三）乙科技公司所謂「驗收程序」即「乙科技公司通知被甲公司至乙科技公司或客戶
公司進行驗收程序，並得出驗收結論。」基於契約相對性原則而言，乙科技公司
與訴外人丙公司是否驗收或買賣有效與否，當與甲公司無涉。契約相對性原則即
契約係存於雙方當事人之間，對於第三人間即抗辯之事由。乙科技公司與丙公司
之間存有契約，縱丙公司將乙科技公司所交付之貨退貨，跟甲公司也無涉。因為
甲公司是賣給乙科技公司，而並非丙公司。
（四）甲公司與依約交貨時間，送至乙科技公司公司，業經乙科技公司員工驗收並於出
貨單上簽名，並由甲公司開立統一發票予上訴人，此亦經乙科技公司向財政部台
北國稅局申報為９２年度之營利事業所得稅之公司成本項目，已由承審法院依職
權調查之。如上訴人自認未經驗收，又為何向國稅局提出此筆款項作為營利事業
之成本？
（五）退萬步而言，乙科技公司如未驗收機器，為何同意第二次變更設計之事？（即Ｘ
ＹＴａｂｌｅ增加修改機器一套，定價２１０００元。），且如驗收未能通過，
乙科技公司必於當場要求甲公司修改或驗收不通過，但乙科技公司卻將機器交於
訴外人丙公司？
綜上所述，乙科技公司已於甲公司為給付時，由所僱之員工先生及許先生於出貨單上簽收，依雙方歷次之交易習慣，即為驗收程序完成。準此，雙方所合意之買賣契約條件已為成就，乙科技公司應為支付價金於甲公司。各項系爭重點終得釐清，讓甲公司得依約取得買賣價金。
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發佈日期：2009-06-22
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