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董事之競業禁止義務與公司之歸入權?**
●董事之競業禁止:   依公司法第二百零九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。股東會為前項許可之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。本條乃有關董事能否與公司競爭營業之規定,必須得到公司多數股東之同意,董事才能為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為。 ●公司之歸入權:   依公司法第二百零九條第五項規定,董事違反該條第一項董事競業禁止之規定,而為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時,股東會得自該所得產生後一年內以決議,將該行為之所得視為公司之所得,使董事無法保有非法競業所得之利益。